中小公司研究:从三变科技到三爱富,重组新规下三方交易将走向何方?（三爱富集团）

事件

并购重组作为市场关注的热点话题,也是我们长期跟踪的核心板块之一。从今年3 月的战略新兴板取消到6 月份《上市公司重大资产管理重组办法》修订(重组新规征求意见稿),我们一直都在密切跟踪与研究。9 月份重组新规正式发布以来,借壳上市(重组上市)愈发趋严、忽悠式重组受到严格限制,重大资产重组市场又有哪些新变化呢?在此我们以近期的三爱富重组为例来看重大资产重组市场的最新动态。

简评

三步走的重组方案,核心是现金支付方式的三方重组交易。第一步,上市公司以现金方式购买资产;第二步,上市公司向控股股东等实施原有资产剥离;第三步,向第三方完成股权转让、实际控制人变更。由于此次重大资产重组未发行股份且不构成借壳上市,因此公司此次重大资产重组无需提交证监会审核。

本次重组方案的亮点在哪里?(1)现金支付不会摊薄EPS,且上市公司资金流入流出基本匹配;(2)交易三方各取所需(3)收购标的方用得到的现金购买上市公司股票利好股价和业绩保障(4)本次交易为上海市地方国企向央企出让上市公司控制权,而股份转让溢价率高达46%,顺利实现了国有资产的保值、增值。

现金支付的三方重组是否具备可复制性?金融监管与金融创新一直是一枚硬币的两面,我们认为此类方案可复制的前提是其能得到监管层的允许,得以顺利实施。除此之外,此类三方重组需要新的实际控制人具备较强的现金实力,且需要平衡三方利益,复制起来具备一定难度。

现金重组,交易所的问询力度有多大?从恒康医疗的现金重组案例来看,交易所的非许可类重组问询函压力仍较大,公司延期达4 个月才予以回复。

对比三变科技,重组新规下三方重组交易将走向何方?三变科技的重组方案,其本质上也是三方重组交易,但支付方式是发行股份及现金,因此需要证监会审核,最后主动终止。

风险提示

市场对政策认知不足