金融资本举牌现新套路 上市公司并购重组“变奏”（并购重组成功的上市公司）

 (一)金融资本举牌现新套路    寻求收益风险平衡       

      来源：中国证券报·中证网     作者：徐金忠

　今年以来，市场持续震荡走弱，不少公司股价表现相对低迷。不过，今年以来，资本举牌上市公司相比去年四季度大为减少，产业资本减持浪潮则不断涌现。Wind数据显示，仅6月份，两市上市公司大股东就抛出了300多亿元的减持计划。海通证券预计，下半年产业资本整体净减持额为773亿元，减持节奏加快。此前举牌的资本也开始出现减持上市公司股份的情况。虽然整体不及此前，但保险资金等金融资产仍有不少动作，举牌资本“套路”也有所不同。

       抢筹热情下降

　　今年以来，大名城、*ST亚星、莫高股份、法尔胜、博信股份、廊坊发展、天目药业等公司被各路资本举牌，但相对去年四季度举牌的火热情况，资本举牌抢筹码的热情明显下降。资料显示，去年四季度产业资本、保险资金等在市场上频频扫货，举牌上市公司一时成为资本大鳄“任性”的潮流。

　　同时，产业资本等大幅减持上市公司股份。伴随着定增解禁等浪潮，包括产业资本在内的市场资金频频抛出减持大单。统计数据显示，仅从6月至今，两市公告的减持计划涉及资金多达300多亿元。海通证券研报指预计，下半年产业资本减持总规模约为909亿元，增持额约为136亿元，净减持规模约773亿元。业内人士表示，产业资本减持额占资金总流出额的10.7%，产业资本减持对市场的冲击影响不大。

　　值得注意的是，前期举牌的资本近期也出现减持动作。6月3日，天兴仪表公告，公司持股5%以上的股东广东新价值投资有限公司管理的阳光举牌1号证券投资基金于6月3日卖出公司股份10.72万股，占公司总股本的0.07%。本次减持后，广东新价值投资有限公司仍持有公司股份753.50万股，占公司总股本的4.98%。新价值投资在去年11月通过举牌进入上市公司。园城黄金6月18日公告，截至6月15日收盘，思考投资自主发行及担任投资顾问的5只信托、基金产品，通过上交所集中竞价交易系统共计减持公司股票121.1433万股，占公司总股本0.5403%。本次减持后，思考投资通过自主发行及担任投资顾问的5只信托、基金产品合计持有公司股票数量为1000万股，占公司总股本的4.4598%，不再是持有公司5%以上股份的股东。此前，思考投资等于4月25日至6月7日通过上交所集中竞价交易系统累计减持公司股票1121.14万股，已减持股份数量达到公司总股本的5%。资料显示，思考投资自去年下半年开始增持园城黄金股份，并分别于2015年7月15日及2015年10月19日触及5%、10%的举牌线。

　　虽然不及去年四季度生猛，但险资等金融资本在举牌上余威仍在。6月23日，保利地产公告，泰康人寿通过旗下的泰康资产认购公司非公开发行股票，将成为公司第二大股东，泰康资管豪掷60亿元举牌保利地产。此前，胜利精密获百年人寿举牌，长江证券获国华人寿举牌；万丰奥威获百年人寿举牌等。

       举牌“套路”不同

　　市场筹码相对廉价，但各路资本却没有了举牌的热情，背后是当前环境下各路资本的“套路”不同。“产业资本和保险资金在举牌上的逻辑并不相同，产业资本有财务投资的需求，同样有相当一部分资金看中上市公司的产业资源和资本市场资源，甚至希望借举牌形式，参与公司决策管理。去年四季度保险资金大举举牌上市公司，则是在万能险等产品支撑下，保险公司资金的投资需求，保险资金一般对上市公司决策管理兴趣不大”，海通证券分析人士认为。

　　而今年以来，市场长期低位徘徊，造成上市公司股份筹码相对廉价，却没有引起产业资本的举牌潮，甚至还有此前举牌资金减持撤出的情况。中国证券报记者采访部分资金方及上市公司了解到，受宏观经济形势等影响，今年以来，部分上市公司特别是有转型需求的上市公司，在业务发展、转型方面进展相对缓慢。“一方面是宏观经济增速放缓，多种产业行业出现增幅缩小甚至出现衰退迹象；另一方面则是监管部门的政策引导，在监管部门监管趋严的情况，对互联网金融、VR等时髦概念产业的跨界并购也在降温。近期的借壳新政等也阻断了一部分产业资本的运作路径。另外，今年以来特别是二季度以来，部分公司股价表现较好，产业资本减持也相对有利可图。产业资本举牌回归相对低潮或将是种常态。”有上市公司人士认为。

　　一般作为财务投资角色的保险资金等金融资本，放缓举牌的步伐或只是阶段性的。据保险产品销售渠道人士介绍，在投资者风险偏好变化等因素影响下，目前万能险等保险产品销售情况良好，保险公司正在积累大量的资金。这部分资金正在通过多种渠道进入市场，购买公私募产品、举牌上市公司等。

　　“去年四季度的情况是市场资金短期间大量涌向保险产品，造成保险资金的资产配置荒，保险资金举牌上市公司甚至不计成本。今年以来，资金的流动开始放缓、变得分散，使得保险资金的配置相对分散化，在二级市场举牌上市公司也开始寻求收益与风险的平衡。近期地产等行业上市公司被保险资金举牌正是资金平衡风险和收益的结果”，上海一家公募机构基金经理表示。(记者 徐金忠)

      (二)新规效应显现 上市公司并购重组“变奏”

作者：来源：中国证券报·中证网

       证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，业内人士认为，这对扶持实体经济发展、促进市场估值体系理性修复及市场健康运行将起到多方面积极作用。随着新规的出台，上市公司并购重组在配套募集资金规模、重组进程推进等多方面发生多重变化，同时不少重组方案为了能够获得通过而纷纷“改道”，显示新规对重组市场的作用开始释放。

  募集资金偿债“急刹车”

　  证监会日前明确指出，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。业内人士认为，重组新规取消了重组上市的配套融资，实际上提高对重组方的实力要求。

　  新规的出台，使上市公司募集配套资金用于“补流”、“偿债”出现“急刹车”，目前已有超过10家上市公司纷纷调整相关募投用途。以郑煤机为例，公司6月27日发布公告，将此前募集配套资金总额不超过22亿元调整为拟募集配套资金总金额不超过5.5亿元，其中拟补充标的公司流动资金的1.8亿元，调整为全部用于支付本次交易现金对价。浙江富润6月25日对重组方案进行了部分调整，拟募集资金由0.6亿元调整为0.32亿元。

　  此外，包括美尚生态、京能电力、欧比特等在内的10余家上市公司，日前均对重组方案进行了部分调整，将拟募集资金数额下调，且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。

　   根据Wind统计，今年1月1日以来，超过500家A股公司公布的定增进展还处于“董事会预案”、“股东大会通过”阶段，其中100余家公司明确募集配套资金，累计募集配套资金的总量超过2000亿元，且不少比例公司明确，拟使用募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务。因此，有券商人士分析认为，募集资金偿债“急刹车”的趋势或只是开始，日后可能有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。

　 “曲线”收购新路径  　除了募集配套资金之外，新规还对借壳上市等做出了更具约束性的要求。这使不少上市公司既有的并购重组方案不得不修改，调整相关重组方案以求符合监管要求。

　  通过直接以现金分次收购和设立产业基金等方式进行重组，成为部分公司的新路径。以深大通为例，公司6月22日发布公告，表示终止原重大资产重组事项，同时决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

        深大通强调，近几个月来，国内资本市场环境变化较大，一级市场资产估值趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行，而这种方式将不构成重大资产重组。

　   由于政策收紧导致并购方案搁浅的还有广博股份。公司公告称，终止拟发行股份及支付现金方式购买汇元通100%股权及发行股份进行配套募资的相关事宜，改以8580万美元受让汇元通26%股权，亦即通过现金参股，实现“曲线”收购。

  　有券商人士指出，并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。相关重组方案通过调整，既可以达到通过并购重组扶持实体经济发展、促进产业转型升级的目标，又可以实现重组行为的规范化，对于上市公司通过正常健康的并购重组提高上市公司质量、推动行业整合具有积极意义。

　 “终止重组”或持续扩容　    6月24日，西藏旅游宣布终止收购拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。这也成为重组新规以来叫停重组的典型案例。

　    Wind资讯统计显示，2014年沪深两市终止重组的上市公司有33家；2015年则有56家上市公司宣告终止重组；而到2016年，在不足6个月的时间里，已经有39家上市公司宣布终止重组。

　  “进入6月，上市公司重组失败的消息不断传出。”有投行人士指出，并购案被叫停或被否，与相关管理办法的规定不无关联。以6月23日公告重组失败的西藏旅游、永大集团、华塑控股三家公司为例，三家公司并购标的均处互联网金融领域，而相关标的的盈利水平存在不确定性，而这些并购失败的原因与这些行业高溢价高估值不无关联。

　  有券商人士指出，从重组叫停公司的特征来看，多数与借壳和类借壳有关。“随着重组新规的出台，部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或都将推倒重来，或彻底告吹。”中国人民大学商学院会计系系主任徐经长指出，监管加强会大幅压缩炒卖“伪壳”等牟利空间，同时有利于缓解A股市场“退市难”局面。

　  据证监会官网公开信息，截至6月24日，正在排队的并购重组项目有158个，22家被标注了“审慎审核”，另有3家被标注“不适用”。业内人士认为，随着重组新规规范效应的释放，不排除会有更多公司加入“终止重组”的行列。

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