股票“突遭”停牌！1只企鹅售价超42万？大连圣亚企鹅交易真实性遭质疑……（上市公司卖企鹅遭质疑怎么办）

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大连圣亚的“连续剧”一出接一出。

2020年爆出“高管内斗”，随后出现“窃听风云”，2021年陷入“企鹅疑云”。

一只企鹅卖43万元记者实地探访大连圣亚海洋世界

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2021年5月，大连圣亚因为披露2020年报数据引发上交所问询。随后其表示2020年卖出44只企鹅售价1876万，平均每只约为42.64万元。此事引发热议并登上热搜。上交所多次询问大连圣亚关于卖企鹅一事的真实性。

大连圣亚营收遭质疑企鹅能否拯救一家上市公司

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7月14日，大连圣亚的股票直接被停牌，上交所下发的监管工作函显示，“大连圣亚触及退市风险警示情形，股票将被实施退市风险警示。”股民一片抱怨。

7月15日晚间，大连圣亚回复称“企鹅销售对应的客户真实，企鹅销售价格合理，企鹅已完成实际交付，整个交易流程符合极地生物交易流程，不存在突击销售，且从公司企鹅繁育技术、企鹅储备数量来看，企鹅销售业务具备持续性。”

此回复能否得到上交所认可？“卖鹅连续剧”是否有续集？

面对问询函未按时回复

大连圣亚股票“突遭”停牌

对于股民而言，大连圣亚的股票在7月14日开市起即停牌，“有点突然”，因为公司前一天并未发布相关通知。

7月14日早上，上交所对大连圣亚下发的一份监管工作函，道出了股票停牌原因。

函件显示，今年7月6日，上交所向大连圣亚及年审会计师发出问询函，要求于5个交易日内提供充分证据，证实相关营业收入与主营业务有关。截至2021年7月13日，大连圣亚未按要求提交相关回复及证据材料。

7月13日，大连圣亚年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提交“关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见（中兴财光华审专字（2021）第318064号）”，明确在判断公司2020年相关财务指标是否触及退市风险警示情形时，应当扣除相关销售收入1876万元。扣除后，大连圣亚营业收入金额应为8401万元。此外，公司年报显示，2020年扣除非经常损益后的净利润为负值。

因此，上交所表示“大连圣亚触及退市风险警示情形，股票将被实施退市风险警示。”“公司股票于公告披露日起停牌，停牌后5个交易日内，公司股票将被实施退市风险警示”。

截至7月13日收盘，大连圣亚股价为18.38元/股，总市值为23.67亿元。

7月15日，新京报贝壳财经记者与大连圣亚取得联系，欲就停牌情况、公司经营现状等问题进行采访，对方表示：“一切以公告为准”。

上市以来业绩不振

去年上演股东“内斗”大戏

大连圣亚的主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。2002年7月11日，大连圣亚在上交所上市，股票发行价为7.71元/股。

上市第二年，大连圣亚就陷入亏损。

2003年，大连圣亚实现营业收入约3636.83万元，净利润约为-2866.82万元。

对于亏损原因，大连圣亚解释主要有两点，其一是主营业务收入减少，“由于非典疫情期间对旅游市场影响严重，以及旅游市场竞争日趋激烈，2003年公司主营业务收入较往年相比大幅度减少。”

其二是成本费用增加。“二期项目（圣亚极地世界）开业后，成本费用较往年增加较大，加之公司成本支出主要为经营性固定项目支出，在收入下降同时，成本支出变动不大，导致公司主营业务盈利能力下降并出现亏损”。

大连圣亚在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。大连圣亚在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。

上市19年以来，大连圣亚偶尔出现年度亏损，盈利时，年度净利通常在几百万元到几千万元不等，从未破亿。

新京报贝壳财经记者梳理资料发现，大连圣亚曾深陷“内斗”风波。

上市之初，大连圣亚的控股股东为中国石油辽阳石油化纤公司，2009年2月16日，大连圣亚的控股股东变更为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。

2020年4月27日，单独持有3.78%股份的股东杨子平，提出《关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》并书面提交股东大会召集人。临时提案的具体内容包括：提请罢免王双宏董事职务、罢免刘德义董事职务、补选公司第七届董事会非独立董事、增加补选郑磊为公司第七届董事会独立董事。

同年4月28日，单独持有9.83%股份的股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司也提交了临时提案，提请增加补选毛崴和王班为公司第七届董事会非独立董事。

随着股东频频提交临时提案，大连圣亚的股东大会一再延期，公告里已然出现“个别股东多次拒绝沟通”等字眼，“内斗”的战火渐渐燃起。

2020年6月18日，单独或者合计持有24.03%股份的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司递交临时提案，提请增加补选朱琨为公司第七届董事会非独立董事、增加补选任健为公司第七届董事会独立董事。

出人意料的是，在这场内斗中，小股东杨子平战胜了大连圣亚的控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，大连圣亚于2020年9月21日迎来新管理层进驻。

大连圣亚2020年年度报告显示，杨子平担任董事长，毛崴担任副董事长，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司递交的两份人事任免提案均未获通过。

1只企鹅售价超42万

大连圣亚企鹅交易真实性遭质疑

2020年，大连圣亚归属于上市公司股东的净利润亏损约6998.06万元，对此，大连圣亚解释称：“主要是2020年受新冠疫情全球蔓延的影响，公司游客接待数量较往年出现大幅下滑，2020年部分时间景区处于停运状态，导致公司和哈尔滨公司景区运营收入均出现大幅下滑。”

进入2021年，大连圣亚在第一季度归属于上市公司股东的净利润依然为负数。

5月中下旬，大连圣亚卖企鹅登上热搜，起因是，大连圣亚在回复上交所问询函时提到，“公司2020年处置的生产性生物资产（展示之用）企鹅8只，列报相关资产处置收益336万元；销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只，列报营业收入1876万元。”

大连圣亚表示，公司于2000年自国外引进企鹅以来，一直注重企鹅繁育技术的研发，曾多次获得政府资金扶持，2008年，国家林业局授予公司为国内唯一的“国家级南极企鹅种源繁育基地”，且公司在2008年出售了自行繁育的10只企鹅，之后陆续向业内海洋馆通过出租、出售等方式输出企鹅资产，不断为公司创造效益，与此同时，前任管理层为了鼓励海洋生物部门改进企鹅孵化技术、提升企鹅孵化率、增加企鹅可供输出数量，制定了相关的激励政策；2016年以来，受益于公司孵化技术的不断成熟和动物保有量的不断增加，公司连续多年对外输出海洋生物。

44只企鹅售价1876万，平均每只约为42.64万元。

不久后，上交所对大连圣亚企鹅交易的真实性提出质疑。原来，相关监管部门近期对大连圣亚进行现场检查。根据现场检查结果，大连圣亚未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

大连圣亚认为，前述提供的资料已能证明企鹅交易的真实性，而公司内部的企鹅生物档案存在商业敏感信息，公司请求豁免提供。

上交所是否采用大连圣亚说法？股票能否复牌？卖企鹅能否成为大连圣亚的保壳救星？市场将拭目以待。

突遭停牌后大连圣亚延时回复，关键证据依然“一问三没有”

7月15日晚间，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）一关联公众号发文，将矛头对准上海证券交易所：“上海证券交易所的监管是基于事实吗？”同日，大连圣亚就上交所此前问询作出回复，申请豁免企鹅生物档案等一系列资料。突遭停牌后，大连圣亚此举意欲何为？

大连圣亚关联公众号发文，质疑上交所监管是否基于事实

7月15日，公众号“精彩圣亚”发布了名为《大连圣亚“反腐”百问之第二十二问》的文章，这篇署名为“大连圣亚旅游控股股份有限公司全体员工”的文章，将矛头直指上交所：“上海证券交易所的监管是基于事实吗？”

据公开信息，“精彩圣亚”账号主体为个人。2020年10月23日，账号主体为大连圣亚的公众号“大连圣亚海洋世界”曾发文，宣布“全新订阅号‘鲸彩圣亚’上线”。2020年12月31日，“鲸彩圣亚”改名为“精彩圣亚”。自该公众号上线以来，曾多次以大连圣亚旅游控股股份有限公司及公司总经理毛崴的名义发文。

“精彩圣亚”在7月15日发布的文章中称“上海证券交易所基于一个有瑕疵且未经公司确认的审计报告就让上市公司停牌，为什么？”

一系列风波起源于大连圣亚4月披露的2020年年报。通过出售企鹅，大连圣亚与触发退市风险警示边缘“擦肩而过”，而是否存在突击销售、企鹅真实数据等疑问也纷至沓来。7月13日，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见》，大连圣亚2020年通过出售消耗类企鹅实现销售收入1876万元，因性质特殊，可能影响报表使用者对公司持续经营能力的正常判断而被予以扣除。

在扣除相关销售收入后，大连圣亚2020年营业收入为8401万元，加之扣非净利润为负，大连圣亚触及退市风险警示，并在收到监管函后于7月14日被强制停牌。

在该篇公众号文章中，附有大连圣亚董事会和监事会7月14日落款的盖章文件。大连圣亚董事会称，于7月13日收到中兴财光华的通知，声称迫于上海证券交易所压力更改了其2021年4月29日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见》。

而对于7月13日中兴财光华出具的《2020年度收入扣除事项的专项核查意见》，大连圣亚董事会表示质疑且“不认可”，并认为该意见由中兴财光华“擅自出具”“未经公司盖章确认”“公司无法接受”。

“一问三没有”，大连圣亚申请豁免多项重要资料

7月15日，大连圣亚就上交所问询函作出回复，此时已超过上交所规定的5个交易日回复期限。根据相关监管部门此前的现场检查结果，大连圣亚在现场检查中未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，而大连圣亚和年审会计师均未能提供相关合理说明。据此，上交所于7月6日发出问询函，就现场检查的一系列问题要求大连圣亚作出回复。

据悉，大连圣亚每年新繁育的企鹅幼雏在生长到亚成体标准后，便会把亚成体企鹅放至暂养区饲养。而在大连圣亚此前披露的企鹅销售数据中，分为暂养区与展区两个来源，且2020年共有44只出售企鹅来自暂养区。

暂养区与展区企鹅数量变化与大连圣亚的企鹅饲养和出售息息相关，也成为上交所询问重点。在此前的现场调查中，大连圣亚提供了2020年母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账，但台账系通过电子表格手工记录，未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时，台账仅记录不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系。

在7月15日的回复中，大连圣亚以未建立企鹅臂环编码管理办法、编码规则制度等为由，申请豁免提供一系列相关资料。大连圣亚方面称，公司企鹅数量较多，日常饲养看护无需对编码进行甄别。而对于企鹅区位调拨凭证、展示区和暂养区企鹅投喂数据资料及饲养成本财务核算资料等，大连圣亚均表示“没有”。

此外，“保密”也成为大连圣亚未提交相关信息的主要理由。对于财务部门未留存或记录企鹅个体信息的原因，大连圣亚称，因为企鹅个体档案是公司核心技术人员自行采取的技术秘密保护手段之一，核心技术、管理方式掌握在公司核心技术人员手中，公司财务部门不参与。

而对于上交所要求提供的2020年向重庆融创、山东坤河销售企鹅的生物档案，大连圣亚表示，企鹅生物档案属于商业敏感信息，出于生物信息保密的考虑，故未向检查组提供。而重庆融创与公司对接的业务人员已离职，故检查期间大连圣亚无法安排重庆融创的现场走访。

据悉，大连圣亚目前申请豁免的资料包括企鹅臂环编码管理办法、编码规则制度、企鹅生物档案、分区的投喂资料等。截至2020年年末，大连圣亚的企鹅总数近400只，最近三年每年的企鹅繁育数量分别为49只、57只和49只。而在“精彩圣亚”发布的文章中，表示欢迎全国人民来“数数大连圣亚的企鹅”。大连圣亚的企鹅数量究竟能否“数清楚”，将持续关注。