裕太微IPO：官司缠身 税收筹划疑避税超千万 专利亦存风险（裕太微电子股票代码）

裕太微电子股份有限公司（下称 裕太微 ）近日在科创板 IPO上会审核中获得通过，公司本次 IPO 拟募集资金 13 亿元，主要用于车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目、研发中心建设项目等。

裕太微专注于高速有线通信芯片业务，主要产品为工规级、商规级、车规级以太网物理层芯片，应用于信息通信、工业控制、汽车电子等领域，公司已经进入到新华三、海康威视、汇川技术、诺瓦星云、大华股份等企业的供应链体系。截至招股书签署日，发行人无控股股东，实际控制人为欧阳宇飞和史清。史清直接持有发行人 9,930,840 股股份，占发行人股份总数的 16.5514%，欧阳宇飞及史清直接持股及通过瑞启通合计控制发行人 25,385,400 股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的 42.3090%。

裕太微实控人史清和欧阳宇飞通过税收筹划避税超过千万，同时其家属通过转让股份短期内获利超亿元，普普通通的一名员工竟然提出百万劳动赔偿，更有股东股权被冻结，作为一家芯片高科技企业，还未上市竟有如此多的奇葩操作，虽然裕太微上会获得通过，但公司存在的众多问题并未消除，在这给投资人提个醒。

员工劳动仲裁提出百万赔偿 股东存在股权冻结情况

2022 年 6 月，裕太微上海分公司解除与原员工朱某的劳动合同。7月朱向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“浦东新区劳动仲裁委”）提出劳动仲裁，要求裕太微上海分公司支付赔偿金、加班工资、旅游福利补偿等共计 349.93 万元。

2022 年 8 月 2 日，上海市浦东新区劳动人事争议联合调解中心第一次调解，双方未达成一致。公司于 2022 年 9 月 15 日收到浦东新区劳动仲裁委开庭通知（浦劳人仲（2022）办字第 6205 号），该案件将于 2022 年 10 月 26 日开庭审理。

关于该仲裁，根据上海七方律师事务所针对申请人各项请求出具的劳动争议案法律风险分析报告，依据相关法律法规规定、公司员工及绩效管理相关制度以及此次劳动争议基本情况，即使公司败诉的情况下，裁审机构裁决公司需要支付申请人的费用不超过 40 万元。

而裕太微在上会稿中强调申请人朱某在报告期内为公司研发人员，未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，离职后所负责工作已由其他研发人员承接，该事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。

来源：山东龙口人民法院

公司股东高赫男存在股权被冻结情况。2021 年 11 月 30 日，景德镇北投安鹏产业创业投资中心（有限合伙）向北京仲裁委员会申请财产保全，请求对被申请人王志成、高赫男名下股权、微信及支付宝账户、房产等共计 60,674,152.88 元的资产进行冻结或查封（扣押）。2021年 12 月 28 日，山东省龙口市人民法院依据相关法律规定冻结被申请人王志成、高赫男名下银行存款人民币 60,674,152.88 元或查封（扣押）其相应价值的其他财产。2022 年 2 月 18 日，依据（2021）鲁 0681 财保 197 号《执行通知书》，对高赫男持有发行人股权进行冻结，对应公司注册资本人民币 18.2927 万元。冻结期限自 2022 年 2 月 18 日至 2025 年 2 月 17 日。

来源：上市公司公告

此外，高赫男在兴民智通（集团）股份有限公司担任董事，最近五年，兴民智通（集团）股份有限公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1 次、监管函 2 次、警示函 1 次，收到深交所出具的通报批评 1 次、关注函 6 次。

税收筹划疑避税超千万 实控人家属获利超亿元

2021年4月8日，史清和欧阳宇飞与合伙企业塔罗思签订股权转让协议，前者转让裕太有限4%的股权给后者，转让价格为15.28元/注册资本，15天后塔罗思又以385.54 元/注册资本的价格对外转让该部分股权。2021年4月23日，塔罗思分别与诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸签订了《股权转让协议》，塔罗思分别向诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸转让了公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为12,000.00万元。

此后，就上述股权转让的税收筹划事项，公司实际控制人欧阳宇飞、史清出具专项承诺：“如因塔罗思对外转让公司股权等行为而被主管税务机关追缴费用的，本人将依法、足额、及时承担所有税费及其他费用；如导致公司被主管税务机关处罚或因此遭受其他损失的，所有由此产生的费用或损失均由本人全额承担。”

而依照现有税率核算得知，通过这次税收筹划：

间接转让累计缴个税=88.92+406.9=495.82万

相比直接转让省税=2393.78-495.82=1897.96万

但是，国税总局《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》明确规定通常享受核定征收是企业申请，由税局审批，在企业申请过程中，通常会列明申请核定征收的理由，比如收入成本核算不清等理由。税局核定后相比直接转让，个税增加1626.62万，公司可能还需要面临缴滞纳金的可能。

来源：招股说明书

而在同一天，高赫男、李海华转让股权的价格均为385.54元/注册资本；此前的2020年8月3日，金风投资转让价格为127.22元/注册资本，转让价格差了整整25倍。

来源：国家企业信用信息系统

再来看看塔罗思为何方神圣？工商登记信息显示塔罗思系史清和欧阳宇飞近亲属持有的合伙企业，是由欧阳宇飞配偶汪芬和史清父亲史达武分别持股50%。也就是说短短一个月内，裕太微实际控制人的亲属们就通过倒卖公司股权赚到1.15亿元，大赚近25倍。

值得一提的是，受让方之一诺瓦星云为裕太微客户。当期2021年6月受让股份时其投后估值为30亿元左右，随后8月公司估值被大幅抬升至50亿元。换言之，不到2个月，公司客户入股投资就获得较大回报。蹊跷的是，塔罗思成立于2021年1月18日，在完成裕太微股权交易后于2021年8月30日注销，成立时间不足一年。

创始人离职高通不到1年申请新专利 或陷入专利权纠纷

裕太微成立于2017年，在上海张江及苏州高新区设有研发中心，致力于高速有线网络通信芯片核心技术的创新研发。梳理两位创始人的简历来看，史清自2007年7月至2017年5月，任职于高通企业管理（上海）有限公司担任研发总监。2017年至今担任公司董事长兼首席技术官。欧阳宇2011年5月至2013年12月，任职于高通企业管理（上海）有限公司，担任以太网事业部高级经理。2017年至今担任公司董事、总经理，两人都有高通工作经历，且在离职一年内就创办新公司并申请专利。

而在裕太微确定的四位核心技术人员中：史清、张棪棪分别有高通工作经历，刘亚欢有创锐讯通讯工作经历，另外一人车文毅在上海坤锐离职后加入裕太微。

来源：招股说明书

而根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”

从专利法规定看在离开原单位一年内，如果在新单位申请专利，很有可能被原单位主张为其职务发明，如此很可能会陷入和原公司的专利权纠纷。

此外，从竞业禁止和保密协议签署情况来看，实际控制人和核心人员都不存在，其它专利发明人和研发人员有27人有签署过，但最后统计获得敬业补偿金的人只有1人。这是否能说明现在企业当中可能很多人是被迫签署了竞业禁止，因为在后期离职后的绝大部分人是从原单位得不到竞业禁止补偿的。

来源：招股说明书

蹊跷的是，公司有多名核心技术人员来自高通公司，而对于高通这样一家对知识产权极为重视的公司，这些人员都没有保密协议，也非常令人怀疑。

近三年尚未实现盈利 毛利率远低于同行业

2019年至2021年，裕太微虽然实现了营业收入的跳跃式增长，但是却仍然处于亏损状态。期间裕太微分别录得营业收入132.62万元、1295.08万元、2.54亿元；归母净利润分别为-2748.99万元、-4037.71万元、-46.25万元。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-3035.92万元、-4419.36万元、-937.06万元。

裕太微与可比公司中，瑞昱、博通、美满电子的部分产品及应用领域与公司以太网物理层芯片具有较高可比性，但上述公司均为具有行业主导优势的龙头企业，在经营规模和市场认可度上存在明显优势，且经过长期的技术积累和产品迭代，具有丰富的产品种类及最前沿的技术，毛利率高于公司产品。

来源：招股说明书

招股书显示，公司毛利率仅为31%，而头部企业瑞昱、博通、美满电子等企业毛利率在46%至61%之间。这说明，公司核心竞争力和头部企业差距还十分巨大。

客户、供应商集中度较高 存在累计未弥补亏损

报告期内，裕太微主要通过经销商销售芯片产品，与主营业务相关的前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.92%、67.58%、59.56%、59.88%。报告期内，公司多个客户向公司采购的产品最终运用到同一企业，公司对该等客户合计的收入占当期主营业务收入的占比分别为 0%、36.99%、43.26%、55.20%，集中度较高。未来，如果该等客户对经营战略进行调整安排，终止与公司的业务合作，或公司无法持续获得主要客户的认可并持续获得订单，或公司与主要客户合作关系被其他企业替代，或公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，将对其经营产生负面冲击。

来源：招股说明书

报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为 100%、100%、99.92%、99.80%，占比较高。裕太微报告期内向采购金额占当期采购总额的比例分别为24.70%、74.36%、61.71%及64.01%，向中芯国际采购晶圆及光罩金额占各期公司晶圆及光罩采购总额的比例达到27.75%、97.45%、99.34%和99.11%，集中度较高，且裕太微未与中芯国际签订产能保证协议。

招股书中显示，由于公司部分产品在2022年上半年的量产流片因疫情原因推迟回片，该等产品预计在2022年下半年回片后将发生较大流片费用，且公司为加速丰富产品结构，扩大研发人员规模，公司研发费用预计大幅上涨，因此公司预计2022年全年仍将小幅亏损。

来源：招股说明书

截至 2021 年年底，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。裕太微在 2022 年 1-6 月实现盈利，但由于公司部分产品在 2022 年上半年的量产流片因疫情原因推迟回片，该等产品预计在 2022 年下半年回片后将发生较大流片费用，且公司为加速丰富产品结构，扩大研发人员规模，公司研发费用预计大幅上涨，因此裕太微预计 2022 年全年仍将小幅亏损。