投服中心发问：跨界是否合理 估值是否公允（受托人 托管人投资管理人的关系）

11月13日，在中葡股份重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就本次跨界收购的合理性、资产权属的清晰性、估值的公允性、标的资产的持续盈利能力以及价格调整机制等五方面提出了问题。

跨界收购是否合理

预案披露，中葡股份的主营业务为葡萄酒行业，而标的公司主要从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务。本次交易完成后，中葡股份主营业务将发生较大变化，成为双主业公司。

投服中心指出，碳酸锂、钾肥行业与上市公司主营业务没有任何联系，本次收购不存在整合的协同效应。同时，碳酸锂行业近期市场关注度较高，估值也水涨船高。“盲目跨界重组”是近来监管重点，对于热点题材的收购、重组，证监会从严审查，重点遏制忽悠式、跟风式、盲目跨界重组。中葡股份为何在“跨界并购”监管趋严的背景下选择收购碳酸锂、钾肥行业作为公司新的业绩增长点。在不具备相关行业经营经验的情况下，如何实现两条差异迥异的业务线整合。

中葡股份连续十年以上扣非后归属母公司股东的净利润为负，常年依靠非经常性损益实现盈利，如2013年至2017年三季度扣非后净利润分别亏损9500万元、亏损1.1亿元、亏损2.4亿元、亏损1.33亿元以及亏损9418万元。投服中心表示，本次收购的实际目的是否是通过合并子公司报表及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳目的。

资产权属是否清晰

对于标的资产权属问题，预案披露，2015年5月，合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》，青海国安作为偿债主体将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产并办理了抵押登记。同时，截至2017年6月30日，标的资产存货中钾混盐矿、光卤石等原材料用于青海国安建行1.5亿元长期借款以及国安锂业农行2.5亿元短期借款的抵押担保。此外，2016年2月青海国安将持有的2.93亿元存货所享有的资产收益权以1.5亿元的价格向格尔木建行转让，但格尔木建行对存货转让至标的公司的安排明确表示无法出具书面同意函。

对此，投服中心表示，标的资产的转让是否存在法律障碍。《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）第11条规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。同时，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。截至目前，标的公司的采矿权、存货依旧存在抵押状态及不能转让的风险。

同时，标的资产是否存在瑕疵？预案披露，标的资产尚未取得部分经营资质，其中包括采矿许可证、安全生产许可证、危险化学品安全许可证、取水许可证、尾气项目环保竣工验收报告、14项专利证书以及中信商标的使用许可等尚未变更至标的公司名下。标的公司拥有或使用的部分房屋建筑物、土地尚未取得相关权利证书，未办理用地手续。投服中心指出，《矿产资源法》明确规定，从事矿产资源勘查和开采的，必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书，未取得采矿许可证擅自采矿的，将责令停止开采、赔偿损失，没收采出的矿产品和违法所得，并处罚款。《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修订）》第二条规定，非煤矿矿山企业必须依法取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证，擅自进行生产的责令停止生产，没收违法所得并处以罚款。虽然预案披露相关证书已向主管机构申请并正在办理中，但从法律角度严格来说在未取得相关重要经营资产前标的公司不得从事采矿、生产等相关业务，将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生重大不利影响。投服中心要求说明，前述经营资质证书、资产权属证书尚未办理完成的原因，是否存在法律障碍？