烟草行业分析第二集两次重大重组，怎么回事？（进一步深化烟草领域改革）

先看第一次，1998年，英美烟草剥离多元化的金融业务，将烟草业务单独上市，并正式改名为英美烟草。

这次剥离，其采用了SPIN OFF模式，即将子公司的股权作为红利发放给母公司的股东。

这种剥离方式，我们举个来看

母公司A准备将旗下子公司B剥离单独上市，C为母公司A的股东

A公司原持有B公司100股股票，A公司将这100股，以分红的形式发给母公司股东C

整个交易完成后，母公司股东C持有B公司的股权，AB公司之间不再是母子公司关系

在本次交易中，英美烟草便为上述例子中的A，其将烟草业务相关子公司股权通过SPIN OFF方式剥离

这样的交易模式下，由于子公司的对价是以分红形式支付，因此所有者权益中的未分配利润（retain earning）大幅减少

这一阶段，未分配利润从1996年的42.91亿英镑降至1997年的-9.15亿英镑，这也正是其ROE大幅波动的原因

接着，再开始第二次重组。

1999年，英美烟草以75亿美元对价并购了Rothmans——当时的全球第四大烟草公司，旗下代表品牌为登喜路

为了这场并购，英美烟草发行了604,336,627股普通股和241,734,651股可转换为普通股或现金的优先股

通过股份支付，卖方Richemont（Rothmans的大股东）获取了英美烟草35%的股权。

这次并购，直接导致营收增速大增，并购完成后，英美烟草根据IFRS3，将Rothmans的损益并入母公司的损益表，导致1999年，收入和净利润出现了增速高峰

注意，这两笔重组中，尤其是第二次，非常值得思考，罗斯曼国际作为当时的世界第四大烟草公司

拥有极其稀缺的烟草特许经营权，为什么会愿意被英美烟草并购？

答案：来自行业巨头菲利普莫里斯的压力。

当时，菲利普莫里斯是世界上规模最大的烟草公司，同时也是世界第二大食品公司，1998年，其收入高达578.13亿美元，净利润为53.72亿美元

而同期的英美烟草收入仅有71.2亿英镑，净利润为3.46亿英镑，两者的体量不在一个量级上，从市场份额上看，英美烟草也落后菲利普莫里斯较多

因此，想要追赶菲利普莫里斯，英美烟草只有一条路——并购

因此，我们来看这样的超大型、影响整个产业的并购前夕，是否存在征兆。

预兆出现在英美烟草的现金流上，1998年，英美烟草不仅没有提前筹资准备，筹资现金流反而还大幅度为负

而导致98年的筹资现金流净额大幅为负的主要原因，有两点：

1）长期债务偿还，1998年的长期债务偿还高达8.45亿英镑；

2）普通股红利支付，具体来看，1998年，英美烟草的股息支付率高达151 %

以上两点，浓缩成两件事：一是分红，二是还债。提前进行大笔分红，很多时候，可能是将要发生并购重组的征兆

不过，看到这里，一个新的问题出现了，并购前夕为啥要大额分红的同时，再大量还长期债务？

预知详情，且听下回分解

不构成任何投资建议，股市有风险，入市需谨慎