关于对私募股权投资建立风险管理体系的思考

sddy008 理财百科 2022-09-22 143 6

【农开基金原创系列】

关于对私募股权投资建立风险管理体系的思考

作者：风险控制部付森炜

根据《私募投资基金募集行为管理办法》等有关规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书，其中风险揭示书中又涉及到私募基金的特殊风险和一般风险等，以切实维护投资者权益。按照项目进程，私募基金面临的风险主要做如下分析:

投前风险

具体包括行业风险、项目筛选风险等。一是基金公司各有特色，差异化运营，一旦形势转变，潜在风险暴露，则出现严重运营风险;二是在项目筛选层面，需要根据拟投资企业管理团队实力、技术研发能力、市场情况、核心竞争力、盈利模式等做出初步判断。而上述信息的取得，包括相关因素的判定都需要全面客观，如果在此环节疏于管理，必将对后续投资产生直接影响。

投中风险

具体包括尽职调查风险、投资决策风险、投资协议风险等。具体来看，一是尽职调查层面，管理人需要对拟投企业进行法律、财务及行业三方面的尽职调查，而因私募股权投资的未上市项目并没有明确公开的信息披露市场，更缺乏准确及时的信息。甚至可能因其处于新兴的细分市场而无法有效选取同行业的上市公司作为参考标准，因此对于非上市公司的投资，管理人可能因信息不全而导致判断失误并背离投资目标，造成损失。二是投资决策层面，若投资决策中未有规范的风控前置流程、科学的表决机制、深入的专业探讨，则可能增加项目失败的概率，最终损害投资人利益。三是投资协议阶段，投资协议必须包括投资前置条件、风控措施、承诺保障条款等，且协议自身要合理合法经得起检验。若管理人未对合同进行严格审查，导致投资条款不能覆盖关键投资环节，将会为后期退出带来法律风险。更有可能会陷入纠纷中。

投后风险

具体包括政策风险、项目监管风险和投资处置风险等。一是政策层面，所投资项目直接受产业政策、经济环境、社会环境等影响。一旦政策发生重大转变，且在基金公司未提前采取必要防控措施的情况下，直接导致投资出现风险;二是项目监管层面，管理人应持续监管被投企业的经营管理情况，这就需要相应的专业水平支撑，要通过财务指标的变化等审视背后存在的问题。否则一旦疏于监管，或监管留于纸面的报表审核和被投资企业经营层的口头汇报，极有可能导致变成风险项目。三是投资处置风险。投资处置是投资业务的尾声，选择合适的退出渠道、实现投资收益是基金设立的初衷。若基金无法按期退出，将使投资人面临资金不能退出带来的流动性风险，从而对基金的投资业绩造成负面影响，也将进一步制约基金管理人的发展。

结合对私募股权投资风险的分析可以看出，私募基金投前、投中以及投后中，均可能存在导致后期无法退出的风险，而外部政策风险也同样可能传递风险至投资人及管理人。由此，须致力于建立完善的风险管理体系。根据证监会有关监管要求及中国证券投资基金业协会有关规定，经过对基金行业的实例研究，一个完善的私募股权投资基金管理体系，应该包括健全投资与风控双管理体系、完善的法律尽职调查流程、专业的投资方案及审慎的投资决策、合理的激励约束机制、持续有效的投后管理机制等。

健全投资与风控双管理体系

一个风险可控的投资流程应贯穿投前、投中、投后流程中，全方位镶嵌在业务体系内，避免风险管控与现实操作相脱节。其核心应至少涉及以下三个方面:

一是设立清晰的投资决策及风控体系。重点是理清业务部门、风控部门以及投资决策层在投资环节的职责，做到责任清晰明确，权责利对等;强调业务部门的主体责任。提升风险意识，避免凡事靠风控部门把关的被动思想;设立清晰的风险报告路径，确保发生问题第一时间报告，妥善进行处置;深化风控与业务部门之间的防火墙。保证风控部门独立运作，不受外部干预、对投资业务系统进行监督、报告和建议，以最大程度上防控风险。

二是建立配套的规范化制度管理体系。对基金企业而言严格按章办事是规范运营的保障，也是防控合规风险的基础。要根据国家相关法律法规、规章制度及监管文件等要求，制定自身对应的规章制度，并根据政策变化情况及时进行修订，确保与时俱进;要重点制定风控管理办法、投资管理办法和立项会、投委会等工作指引，细化各个环节的管理要求，抓好制度的执行及对应的监督检查，切实防范操作风险。

三是深化风控与业务部门的有效沟通机制。风控部门应根据所投项目风险情况，对业务部门优化投资目标及投资策略提出建议。对于可能影响投资业绩的风险硬伤果断进行风险提示，对于可予以规避的风险瑕疵应要求业务部门针对性排除，业务部门应全面抓好落实，勤勉尽责保护投资人及管理人的相关权益。

完善法律尽职调查流程

尽职调查既直接影响了后续投资的方向和谈判的角度，也关系到基金的可得收益及管理人的投资业绩，是开展私募股权投资的关键环节。一个有效的尽职调查流程应至少包含以下三个方面:

一是尽调工作要有前瞻性。在现实操作中，正所谓隔行如隔山，尽调工作相对复杂，面对一个新的项目，尤其崭新投资领域时，须要改变固有传统思维，提前对该领域的发展现状、市场竞争状况、发展前景、行业政策等进行分析。必要时咨询行业专家，理顺自身尽职调查的要点，以提高尽调工作的前瞻性，以更好地进行投资决策。

二是尽调工作要有针对性。管理人应根据拟投资企业的设立年限、发展情况、财务及合规状况、已投轮次、投资金额等因素尽调项目，其中对于设立年限短、发展起步晚、财务状况相对简单、已投轮次少、拟投金额低的项目可划分为种子期、初创期类别;对具有拟投金额大、估值高、发展进入扩张期及成熟期、经营情况相对复杂等特点的项目，应划分为发展期、扩展期、成熟期等类别。管理人应根据不同项目所处的不同阶段，确定不同的尽调范围和重点，贯彻勤勉尽责、审慎专业的原则，使尽调发挥应有的作用。

三是尽调工作要体现风险为先原则。对于拟投资项目而言，可能存在的风险无疑是多元化的，被投资的非上市企业，信息相对不够透明，由此，管理人在开展尽调时，更应做好风险的识别与研判，以评估被投资项目是否与自身风险偏好和风险承受度等相匹配。

专业的投资方案及审慎的投资决策

专业的投资方案和审慎的投资决策是管理人发展的生命线，应重点做好以下三方面工作:

一是管理人根据尽职调查情况确定投资方案时，要根据尽职调查结果、项目类型、风险程度确定最有利基金的投资及运作方式，平衡好风险和收益的关系，既不能一味讲求收益漠视风险，导致后续出现退出风险，又不能所有的事情都看到风险的一面而无法做出投资决策、重点是要做到风险可控、预防为主在投资协议谈判阶段，管理人既要站在投资人及自身权益角度设置必要的保障机制，又要站在项目方角度设置相对可接受的风控措施，以此促成投资。

二是审慎做出投资决策。投资决策前，项目组应全面向投委会报告项目的定价依据、亮点、财务情况、投资风险、退出方案、风控措施等关键事项，投委会在听取项目组意见的同时，给予自己的专业意见，做到民主集中，科学决策。三是投资决策过程依法合规。业务部门应落实好投委会及风控部门的各项工作意见，风控部门应关注投资流程的合规性。项目实际投出前应确认是否满足投资协议中的先决条件。存在问题及时进行报告，相关文件应留档备查，确保符合证监会及中基协监管的各项规定。

持续有效的投后管理机制

私募股权投资长期投资的特点更是需要考验管理人投后管理的能力，并逐渐成为吸引优质项目及最终顺利变现的关键因素。投后管理至少需要从以下三个方面进行深化:

一是配备专门的投后管理人员。管理人要持续加强自身管理体系建设，成立专门的投后管理部门，配齐人员;投后人员应从行业、财务及法律等三方面持续跟踪项目的业绩情况、经营情况、合规情况、融资情况及未来发展情况等，及时报告，确保所投项目持续健康发展。

二是建立重大事项报告制度。当涉及须由被投企业股东大会、董事会决策的重大事项，如主营业务变化、注册资本变化、对外担保、对外债务、重大并购或重大投资等方面以及其他可能触发投资协议中回购条件而影响投资业绩的事项，投后管理人员应及时报告。与此同时，对符合条件的事项，要及时向投资人进行信息披露。

三是分类做好管理项目。管理人应定期统计项目情况、划分项目类型，从项目发展阶段及发展情况等维度进行考核，并研究不同的管理策略，如对于发展阶段相对成熟目具有核心竞争力的项目应予以重点关注，并协助被投企业进行资源整合、对接资本市场以及扩充销售渠道等;针对性地提供增值服务，该服务不仅有助于被投企业的长远发展、也为后续私募股权的顺利退出打好坚实基础，可谓一举两得。

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河南农开产业基金投资有限责任公司成立于2009年12月16日，注册资金5亿元。公司作为河南省农业综合开发公司的基金业务平台和政府引导基金的受托管理机构，从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。目前主要投资省内或与河南相关的具有高成长性的优秀企业和政府支持发展的其它领域的企业，基金投资领域涵盖现代农业、先进制造业、科技创新企业、中小企业、文化、产业集聚区等。截至目前，公司受托及自主设立基金24支，总规模1125亿元。